Lo pactado contra lo ejecutado
Una revisión de sustancia confronta tres registros que en la mayoría de las empresas no concilian: lo que el instrumento estipula, lo que la contabilidad asentó y lo que efectivamente se ejecutó.
Donde hay divergencia, hay contingencia.
Identificada a tiempo, la contingencia todavía admite decisión. El encargo se entrega como dictamen de hallazgos graduados por severidad, con la exposición cuantificada y una ruta de remediación —contractual, contable y fiscal— asignada a un responsable y a una fecha.
A una contraparte no se le verifica una vez: se le vigila mientras subsista la relación. Las listas restrictivas —las que emiten la Unidad de Inteligencia Financiera, la Oficina de Control de Activos Extranjeros y los comités de sanciones de la Organización de las Naciones Unidas, entre otras— identifican a personas y entidades que concentran riesgo relevante en lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y corrupción. Consultarlas el día del alta y nunca más no es debida diligencia: es la constancia de una sola fecha.
Siete revisiones que se sostienen entre sí.
Auditoría fiscal.
Revisión integral del cumplimiento de obligaciones fiscales federales y locales: verificación de la determinación y el entero, identificación de contingencias antes de que las identifique la autoridad, y aplicación de los beneficios fiscales a los que la entidad tiene derecho y no está ejerciendo.
Cumplimiento contractual efectivo.
Obligaciones recíprocas cumplidas, penas convencionales y deductivas nunca reclamadas, anexos ejecutados sin formalizarse y servicios prestados fuera del alcance contratado. Lo estipulado, contrastado con lo ejecutado.
Sustancia económica de la operación.
Capacidad técnica, material y humana de la contraparte, trazabilidad del beneficio recibido y congruencia entre precio, alcance y resultado. A falta de sustancia demostrable la contingencia es latente, y la carga de la prueba recae en el contribuyente.
Programas de cumplimiento y evaluación de riesgos.
Diseño e implementación de modelos de prevención en materia antilavado, anticorrupción y protección de datos personales, construidos sobre la evaluación de riesgos propia de la entidad y sobre las obligaciones que le corresponden como sujeto de actividades vulnerables, no sobre una plantilla.
Auditoría de compliance.
Evaluación periódica de la eficacia que efectivamente alcanzan los programas establecidos: revisión de políticas, capacitación del personal, monitoreo de operaciones, presentación de avisos dentro de los plazos aplicables y verificación de que el procedimiento escrito y el procedimiento ejecutado son el mismo.
Vigilancia recurrente de contrapartes.
Ciclo mensual, bimestral o semestral bajo un Esquema Basado en Riesgo, con protocolo de falso positivo documentado y escalamiento reglado. Las listas se actualizan cada mes; el expediente debe hacerlo también.
Control interno y certificación para transacciones.
Revisión de controles internos y certificación de información para fines especiales: debida diligencia de adquisición, transmisión de participación accionaria y procesos ante terceros que exigen certificación de un tercero independiente.
Ocho frentes sobre cada contraparte del portafolio.
La criticidad se determina por exposición económica, criticidad operativa, exposición regulatoria y carácter de la relación. De ella dependen la cadencia y la profundidad de la revisión. Recorra el dial para conocer cada frente.
Ningún asunto se resuelve en una sola materia.
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